新*浦给“不作为”独董加薪
新*浦给“不作为”独董加薪独董为违规关联交易投赞同票
昨股东大会仍通过给每位独董加薪二万议案早报见习
曾福斌
上市公司独董“不作为”的矛盾日益尖锐。在昨天上海新*浦置业股份有限公司(简称“新*浦置业600638)2009年度股东大会上，几乎所有问题都比较集中：新*浦今年4月的违规关联交易中，独立董事为何投赞成票而没有否决这一董事会决议？而从公司的公告来看，至少有一名独立董事投出了赞同票。一些股东还质疑，为何在新*浦违规关联交易通过董事会决议之后，新*浦还提出了调整公司独董报酬的议案，将该公司独董的年薪由原来的5万元增至7万元。独董承认“没有履职”在昨天新*浦股东大会上，在新*浦董事长王伟旭、副董事长陆却非等人宣布完当天准备投票决议的几个议案之后，几位情绪激动的中小股东相继走上前台，对新*浦发出连续质疑。一位股东质问：“独立董事是否有时间来关心公司经营？能否按时保质地参加董事会？每次董事会前是否了解公司内容？是否进行过充分交流？独立董事的原则是什么？为谁服务？”其中，多个问题直指新*浦独立董事邢天荣。该投资者称：“独立董事邢天荣如何解释2010年4月7日董事会言行，(他)明知道关联交易违法，损害公司利益，仍然强行投票赞成？另外两位没到场的独立董事是如何做决定的？(决议造成的后果)应该由谁来负责？”新*浦独董引发中小股东不满，主要缘起新*浦4月8日的一笔未及时披露的关联交易，在新*浦4月7日召开的董事会会议上,表决通过了2.8亿元收购第一大股东上海新华闻投资有限公司(下称“新华闻投)持有的深圳广银海房地产开发有限公司100%股权的议案。4月8日的新*浦已将2.8亿元送到了新华闻的手中。对于这一重大事项决议内容，新*浦于4月16日才发布公告，公告称：“会议应到董事9人，实到董事6人，另独立董事柴强、于小镭因公未能出席，书面授权独立董事邢天荣代为行使表决权。”在出席会议的董事中，3位关联董事回避表决，其余5位董事为3票同意，2票反对。这也表示至少有一位独董投了赞同票。此事经过上海证监局调查后认定，董事会会议召开程序违反有关规定；3名独董未履行忠实勤勉义务；主要高管未履行忠实勤勉义务，在显失公允的情况下同意支付2.8亿元意向金；公司未及时履行信息披露义务以及公司第一大股东新华闻违规占用上市公司资金这“五宗罪”面对在场的中小股东质疑，3位独董之一的于小镭昨天在股东大会上表示：“由于某种原因，没有亲自到会，这里面我是没有履职，向大家表示个歉意吧。而其他两位独董面对中小股东的质疑，一直没有正面给予回应。独董每人将加薪2万根据公开信息，所谓独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。在监管认定独董未履行义务，独董自身也承认“没有履职”之后，新*浦股东大会昨天却表决《关于调整公司独立董事报酬的议案》，该议案称：“根据公司的经营需求，2010年起，公司独立董事年度报酬拟从原5万元/人增加到7万元/人(税前)。昨天到场表决的众多新*浦中小股东，对此表示无法理解。一位持有49.17万股新*浦的*先生在股东发言环节说道：“我是新*浦的老股民了，从第一次成立大会，已经多次参加股东大会，这一次损失非常巨大，当然有股票市场的原因，但是更多的是公司的违规操作。独立董事没有履职，今天还要在这里加薪，我觉得这个是不可思议的，你犯了错，要除职，要辞职，怎么还要加薪2万，搞不懂究竟是怎么回事情。面对股东大会上各股东的尖锐问题，新*浦管理层没有直接回答，公司董事长王伟旭仅简单表示：“因为4月8日这件事对公司基本面没有影响，是在很短的时间里挽回的，没有一分钱损失，但是公司的基本面还是好的，可以在未来的一两年中尽快地把这个恶劣影响消除，把公司的形象重新树立起来。分析人士称，在全流通时代，对于大股东掌握控股权的上市公司，中小股东没有任何话语权，权益难以得到体现。著名维权律师宋一欣昨天接受早报采访时也表示，如果独董不履职，唯一的方式就是提请股东大会进行罢免。然而对于中小股东来说，要想办到这点非常困难。新*浦昨日晚间的发布公告显示，包括给独董加薪的所有2009年度股东大会的议案均以99%以上的支持率得以通过。昨天，新*浦因为股东大会停牌，该股股价在4月19日复牌当日即告跌停，从复牌到本周一收盘，股价累计跌幅达到41.27%。
